Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
9C_185/2025
Arrêt du 21 octobre 2025
IIIe Cour de droit public
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux
Moser-Szeless, Présidente,
Beusch et Bollinger.
Greffière : Mme Vuadens.
Participants à la procédure
A.________ Sàrl,
représentée par Me Dominique Morand, avocat,
recourante,
contre
Service cantonal des contributions du canton du Valais, avenue de la Gare 35, 1950 Sion,
intimé.
Objet
Impôt fédéral direct, impôt cantonal et communal, périodes fiscales 2011 et 2012,
recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du Valais du 18 février 2025 (F1 24 12).
Faits :
A.
A.a. A.________ Sàrl (ci-après: la Société) est une société à responsabilité limitée assujettie à l'impôt dans le canton du Valais. Son but est notamment l'achat, la vente, la commercialisation, l'importation et I'exportation de vins et de spiritueux en tout genre. B.________ en était associé et gérant en 2011 et en 2012.
A.b. Dans ses déclarations d'impôt pour les périodes fiscales 2011 et 2012, la Société a déclaré un bénéfice imposable de respectivement 830'525 fr. et 737'891 fr.
A.c. En février 2014, le Service cantonal des contributions du canton du Valais (ci-après: le Service cantonal) a procédé à un contrôle des comptes 2009 à 2012 de la Société. Le 14 avril 2015, il a établi un projet de rapport de contrôle qu'il a transmis à la Société pour détermination. Dans ce document, le Service cantonal constatait notamment qu'en 2011, la Société avait vendu du vin à C.________ SA au prix de 0 fr. 65 le litre, soit à un prix qu'elle n'avait accordé à aucun de ses autres clients importants. En outre, la Société n'avait pas comptabilisé ses achats de vin auprès de D.________ AG. Par ailleurs, l'achat par la Société d'une Porsche d'une valeur de 132'000 fr. en 2012 ne paraissait pas justifié commercialement.
Dans ses déterminations du 29 mai 2015, la Société a expliqué qu'elle avait acquis du vin espagnol auprès de D.________ AG pour un prix de 1 fr. 18 ou de 1 fr. 19 le litre en escomptant pouvoir le revendre rapidement avec une marge confortable mais que les pourparlers entamés à cette fin n'avaient débouché sur aucun résultat, en particulier parce que la marchandise n'avait pas présenté la qualité attendue. Elle avait dès lors dû se résoudre à revendre ce vin au plus offrant, soit en l'occurrence à C.________ SA, avant qu'il ne se transforme en vinaigre. Quant à la Porsche, il s'agissait d'une acquisition justifiée commercialement car ce véhicule était occasionnellement utilisé sur des circuits avec des clients et des fournisseurs.
A.d. Le 26 septembre 2016, le Service cantonal, soupçonnant que la Société avait vendu sous l'appellation "AOC Valais" du vin qui aurait subi des adjonctions illicites de vin blanc espagnol, a déposé une dénonciation pénale auprès du Ministère public du Valais central pour usage illicite d'une prestation d'origine et falsification de marchandise.
A.e. Le 16 novembre 2018, le Service cantonal a informé la Société de son intention de procéder aux reprises suivantes dans son bénéfice imposable des périodes fiscales 2011 et 2012:
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2011
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2012
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Vente de vin à un prix de faveur
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1'824'002 fr.
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Chiffre d'affaires manquant
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374'465 fr.
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Acquisition d'une Porsche 911 GT3 RS
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132'000 fr.
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Conseil en marketing
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60'000 fr.
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Total en CHF
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2'168'567 fr.
[sic
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506'465 fr.
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S'agissant de la reprise de 1'824'002 fr. liée à la "vente de vin à un prix de faveur", le Service cantonal a constaté qu'en 2011, la Société avait acheté, sans comptabiliser cet achat, 597'260 litres de vin espagnol à D.________ AG pour un prix allant de 1 fr. 18 à 1 fr. 19 le litre, dont elle avait revendu 365'495 litres à C.________ SA au prix de 0 fr. 65 le litre et 151'895 litres à E.________ AG au prix de 0. fr. 39 le litre, soit à des prix inférieurs de respectivement 44 % et 66 % à leur prix d'acquisition. La Société n'avait pas fourni d'explication convaincante pour justifier le prix de revente très inférieur au prix d'acquisition qu'elle avait accordé à ces entités, toutes deux détenues par F.________. Sur la base du tableau du suivi des stocks intitulé "A.________ GmbH extrait contrôle annuel 2011" que le représentant de la Société lui avait transmis, le Service cantonal a estimé que le vin avait été revendu à des tiers au prix de 4 fr. 10 le litre au minimum. Le prix de vente de faveur accordé à C.________ SA et à E.________ AG représentait donc une prestation appréciable en argent à un proche évaluée à 1'824'002 fr.
Concernant la reprise de 374'465 fr. à titre de "chiffre d'affaires manquant", le Service cantonal l'a établie sur la base d'une facture datée du 11 décembre 2012 que G.________ AG avait adressée à la Société pour des prestations de stockage et de filtration de vin qu'elle lui avait fournies. De l'avis du Service cantonal, le montant ainsi facturé cachait toutefois un achat de 91'333 litres de vin, que la Société n'avait pas comptabilisé. Il en concluait que la Société avait revendu ce vin à des tiers avec un bénéfice évalué, sur la base d'un prix de vente de 4 fr. 10 le litre, à 347'465 fr. 30.
Quant à la reprise de 132'000 fr., elle était confirmée car il s'agissait de l'acquisition d'un véhicule de luxe qui n'était pas justifiée commercialement.
Enfin, s'agissant de la reprise de 60'000 fr. des "frais de conseil en marketing", le Service cantonal a retenu que la Société avait certes comptabilisé ce montant sur la base d'une facture intitulée "Conseil Marketing (ouverture marchés étrangers) " que lui avait adressée E.________ AG. Toutefois, cette facture indiquait un règlement par caisse, alors que la Société n'enregistrait pas de transaction en espèces; en outre, la facture avait été acquittée par compensation avec une facture pour "vente de vins divers pour vinaigre". Au surplus, cette facture ne comprenait aucune indication permettant de comprendre quelles prestations de marketing auraient été effectuées et la Société n'avait au demeurant pas fait état de revenus réalisés à l'étranger.
La Société a contesté l'ensemble de ces reprises.
A.f. Par décisions de taxation du 10 décembre 2020 concernant l'impôt fédéral direct et l'impôt cantonal et communal des périodes fiscales 2011 et 2012, le Service cantonal a fixé le bénéfice de la Société en tenant compte des reprises figurant dans le rapport du 16 novembre 2018. La Société a formé une réclamation contre ces décisions, que la Commission d'impôt des personnes morales du canton du Valais a rejetée par décision sur réclamation datée du 28 mai 2021.
B.
B.a. Le 1er juillet 2021, la Société a recouru contre cette décision sur réclamation auprès de la Commission de recours en matière fiscale du canton du Valais (ci-après: la Commission de recours). Il a demandé la suspension de la procédure jusqu'à l'issue de la procédure pénale ouverte contre B.________ et conclu sur le fond à I'annulation de la décision attaquée et au constat que les reprises opérées n'étaient pas justifiées. Elle a sollicité l'audition de F.________ et celle de H.________, président du conseil d'administration de G.________ AG, et a produit diverses pièces, dont le procès-verbal de l'audition du 23 avril 2019 de H.________ devant la police cantonale.
B.b. Le 9 décembre 2021, la Commission de recours a rejeté la requête de suspension de la procédure. La Société n'a pas contesté cette décision.
Le 12 avril 2022, la Société a adressé des observations complémentaires à la Commission de recours et fait valoir qu'il serait opportun d'attendre l'issue de la procédure pénale ouverte contre B.________ avant de statuer sur son recours. Le 11 novembre 2022, elle a déposé de nouvelles observations et sollicité la suspension de la procédure jusqu'à droit connu sur cette procédure pénale.
Le 1er janvier 2024, la nouvelle Cour de droit fiscal du Tribunal cantonal du canton du Valais (ci-après: le Tribunal cantonal) a succédé à la Commission de recours, qui avait cessé ses activités au 31 décembre 2023, et repris le dossier de la cause.
B.c. Dans un rapport de contrôle daté du 12 février 2024 portant sur les exercices 2009 et 2017 de la Société (art. 105 al. 2 LTF) et qui a été transmis au Tribunal cantonal le 13 février 2024, le Service cantonal a, notamment, réexaminé les reprises envisagées dans le chef de la Société pour les périodes fiscales 2011 et 2012.
S'agissant de la période fiscale 2011, il a signalé au Tribunal cantonal que le total des reprises s'élevait à 1'884'002 fr. et non à 2'168'567 fr., comme l'indiquait par erreur le tableau du 18 novembre 2018 (supra consid. A.e). Pour l'année fiscale 2012, il a réduit à 136'269 fr. la reprise de 374'465 fr. retenue initialement en lien avec la facture du 11 décembre 2012 de G.________ AG. Il précisait à cet égard que cette facture, qui portait sur un montant total de 221'939 fr. 45, comprenait des prestations de stockage, facturées 68'500 fr., et des prestations de "filtration spéciale NF/UF" de 91'333 litres de vin, facturées 136'999 fr. 50. Cette prestation de filtration avait ainsi été facturée au prix de 1 fr. 50 le litre alors que, selon les indications qu'il avait obtenues, une prestation de filtration coûtait seulement 0 fr. 80 par hectolitre. Le prix de filtrage appliqué était ainsi plus de 180 fois supérieur au prix ordinaire. Interpellé sur ce point, B.________ avait indiqué: "
Je suis d'accord avec vous,
le prix de filtrage paraît un peu cher, mais nous nous rendons d'autres services ". Dans ces circonstances, le Service cantonal admettait que G.________ AG avait fourni à la Société une prestation de filtration de vin mais estimait que celle-ci devait être valorisée à 0 fr. 80 l'hectolitre, soit, selon le Service cantonal, à 781 fr. La différence, par 136'269 fr., devait donc faire l'objet d'une reprise.
Le tableau des reprises était désormais le suivant:
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2011
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2012
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Vente de vin à un prix de faveur
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1'824'002 fr.
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Achat de vin à G.________
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136'269 fr.
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Autres reprises
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60'000 fr.
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132'000 fr.
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Total en CHF
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1'884'002 fr.
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506'465 fr.
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B.d. Le 26 août 2024, le Tribunal du IIe arrondissement pour le district de Sion a condamné B.________ à une peine privative de liberté de 42 mois pour faux dans les titres, instigation à faux dans les titres, escroquerie par métier et gestion déloyale. Ce jugement retient notamment que, sur les vins blancs espagnols acquis par la recourante auprès de D.________ AG, au moins 184'000 litres avaient été vendus en "Dôle blanche" à I.________ SA. Quant aux quantités vendues à C.________ SA et à E.________ AG, elles l'avaient été à la moitié du prix d'achat et sous la seule dénomination de vin blanc, ce qui permettait de dissimuler leur origine étrangère et d'en faire bénéficier F.________. B.________ a fait appel de ce jugement le 23 septembre 2024.
B.e. Par arrêt du 18 février 2025, le Tribunal cantonal a partiellement admis le recours de la Société. Il a réformé la décision sur réclamation du 28 mai 2021, d'une part en réduisant la reprise en lien avec la facture G.________ AG à 136'269 fr., le total brut des reprises de la période fiscale 2012 étant en conséquence ramené à 268'269 fr. et la provision pour impôt à 62'000 fr., d'autre part en fixant le total des reprises pour la période fiscale 2011 à 1'884'002 fr., la provision pour impôt étant partant fixée à 407'000 fr. Il a rejeté le recours pour le surplus.
Le 18 février 2025, l'appel formé par B.________ contre le jugement du Tribunal du IIe arrondissement pour le district de Sion du 26 août 2024 était pendant devant le Tribunal cantonal.
C.
Agissant par la voie du recours en matière de droit public, la Société demande au Tribunal fédéral, principalement, de réformer l'arrêt du Tribunal cantonal du 18 février 2025 dans le sens de ses griefs, tant pour l'impôt fédéral direct que pour l'impôt cantonal et communal; subsidiairement, d'annuler l'arrêt attaqué et de renvoyer la cause au Tribunal cantonal ou au Service cantonal pour qu'il statue dans le sens de ses griefs.
Le Service cantonal et l'Administration fédérale renvoient à l'arrêt attaqué et concluent au rejet du recours.
Considérant en droit :
I. Recevabilité et points de procédure
1.
1.1. Le recours est dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue dans une cause de droit public (art. 82 let. a LTF) par une autorité cantonale supérieure de dernière instance (art. 86 al. 1 let. d et al. 2 LTF), sans qu'aucune des exceptions prévues à l'art. 83 LTF ne soit réalisée. La voie du recours en matière de droit public est donc ouverte (cf. aussi l'art. 146 LIFD [RS 642.11] et, s'agissant d'une matière harmonisée sous le titre 3 de la LHID [RS 642.14], l'art. 73 al. 1 LHID).
1.2. Au surplus, le recours a été formé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) et dans les formes prescrites (art. 42 LTF) par la destinataire de l'arrêt attaqué, qui a qualité pour recourir (cf. art. 89 al. 1 LTF). Il convient donc d'entrer en matière.
2.
2.1. Saisi d'un recours en matière de droit public, le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Toutefois, conformément à l'art. 106 al. 2 LTF, il ne connaît de la violation des droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal que si le grief a été invoqué et motivé, c'est-à-dire s'il a été exposé de manière claire et détaillée (ATF 150 II 346 consid. 1.5.3; 149 III 81 consid. 1.3).
Le recours en matière de droit public peut être formé pour violation du droit fédéral et du droit international (
Le Tribunal fédéral examine en revanche d'office et librement la conformité du droit cantonal harmonisé et de sa mise en pratique par les instances cantonales aux dispositions de la LHID, à moins que les dispositions de cette loi fédérale ne laissent une marge de manoeuvre aux cantons, auquel cas l'examen du Tribunal fédéral est limité aux griefs constitutionnels invoqués conformément à l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 150 II 346 consid. 1.5.2; 478 consid. 7.2.1; 144 II 313 consid. 5.3).
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF), sous réserve des cas prévus à l'art. 105 al. 2 LTF. Selon l'art. 97 al. 1 LTF, le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - notion qui correspond à celle d'arbitraire (art. 9 Cst.) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (ATF 150 II 346 consid. 1.6; 148 II 392 consid. 1.4.1). Conformément à l'art. 106 al. 2 LTF, le recourant doit expliquer de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées. À défaut, il n'est pas possible de tenir compte d'un état de fait qui diverge de celui qui est contenu dans l'acte attaqué (ATF 150 II 346 consid. 1.6; 148 I 160 consid. 3).
II. Suspension de la procédure
3.
3.1. La recourante reproche au Tribunal cantonal d'avoir jugé qu'il n'était pas nécessaire d'attendre l'issue de la procédure pénale ouverte contre B.________ et soutient que la cause doit lui être renvoyée pour qu'il statue sur la base d'un jugement pénal définitif.
3.2. Le Tribunal cantonal a refusé de donner suite à la demande de la recourante tendant à la suspension de la procédure en application de dispositions du droit cantonal valaisan. Il incombait donc à la recourante d'expliquer en quoi les juges précédents auraient appliqué le droit cantonal de manière arbitraire (art. 9 Cst.) ou en violation d'un autre droit fondamental (supra consid. 2.1). Elle n'a toutefois fait valoir aucun grief de cet ordre et s'est bornée à opposer de manière appellatoire sa propre appréciation d'une suspension à celle des juges précédents. Il n'y a donc pas lieu d'examiner plus avant son grief.
3.3. Au surplus, la recourante ne demande pas au Tribunal fédéral de suspendre la procédure jusqu'à droit connu sur l'issue de la procédure pénale ouverte contre B.________. Une telle suspension peut certes être ordonnée d'office pour des raisons d'opportunité, notamment lorsque le jugement d'un autre litige peut influencer l'issue du procès (art. 6 al. 1 PCF [RS 273] par renvoi de l'art. 71 LTF). En l'occurrence toutefois, il n'est pas nécessaire d'attendre l'issue de cette procédure pénale pour trancher le présent litige fiscal.
III. Droit d'être entendu
4.
Invoquant l'art. 29 al. 2 Cst. ainsi que l'art. 115 LIFD et l'art. 124 al. 1 de la loi fiscale du 10 mars 1976 du canton du Valais (LF; RS 642.1), la recourante reproche aux juges précédents d'avoir violé son droit d'être entendue en refusant de procéder à l'audition de H.________ et de F.________ en qualité de témoins.
4.1. Le droit d'être entendu découlant de l'art. 29 al. 2 Cst. comprend notamment pour le justiciable le droit d'obtenir l'administration des preuves pertinentes et valablement offertes, de participer à l'administration des preuves essentielles et de se déterminer sur son résultat lorsque cela est de nature à influer sur la décision à rendre (ATF 149 I 91 consid. 3.2; 148 II 73 consid. 7.3.1). En matière d'impôt fédéral direct, ces principes sont concrétisés aux
4.2. Le droit d'être entendu ne comprend pas le droit d'obtenir l'audition de témoins. L'autorité peut par ailleurs renoncer à procéder à des mesures d'instruction lorsque les preuves administrées lui ont permis de forger sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire (art. 9 Cst.) à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la certitude que ces dernières ne pourraient pas l'amener à modifier son opinion (ATF 145 I 167 consid. 4.1; 144 II 427 consid. 3.1.3). Conformément à l'art. 106 al. 2 LTF (supra consid. 2.1), la partie recourante doit alléguer et exposer en quoi les juges précédents ont procédé arbitrairement en renonçant à administrer une preuve requise.
4.3. En l'occurrence, la recourante soutient que les juges précédents auraient dû entendre H.________ pour qu'il puisse s'exprimer au sujet de la facture du 11 décembre 2012 de G.________ AG au lieu d'écarter "arbitrairement" les explications qu'il avait fournies à ce sujet lors de son audition devant la police cantonale le 23 avril 2019. Les juges précédents n'avaient du reste pas suffisamment motivé leur refus (sur cet aspect du droit d'être entendu, cf. ATF 149 V 156 consid. 6.1; 143 III 65 consid. 5.2).
Ces griefs sont infondés. D'abord, les juges précédents ont dûment motivé leur refus d'entendre H.________, en soulignant que cette audition n'était pas nécessaire puisque le dossier comprenait déjà les explications de ce témoin au sujet de la facture litigieuse, lesquelles étaient consignées dans son procès-verbal d'audition devant la police cantonale du 23 avril 2019. Cette motivation est, quoi qu'en dise la recourante, manifestement suffisante au regard du droit d'être entendu. Par ailleurs, comme les juges précédents disposaient déjà des explications de cette personne au sujet de cette facture par le biais de ce procès-verbal d'audition, on ne voit pas en quoi ils seraient tombés dans l'arbitraire en jugeant qu'il n'était pas nécessaire qu'ils l'entendent sur cette même question. Au surplus, savoir si, comme le fait valoir la recourante, les juges précédents ont arbitrairement écarté les explications que ce témoin a données lors de son audition devant la police cantonale ne concerne pas le droit d'être entendu mais l'appréciation des preuves (infra consid. 5.3).
4.4. La recourante soutient aussi que le Tribunal cantonal a violé son droit d'être entendue en refusant de procéder à l'audition de F.________, alors que ce témoignage aurait été décisif car il aurait permis de clarifier les reprises liées à l'achat de vin espagnol et aux prestations de marketing effectuées par E.________ AG.
Ce grief est également infondé. Il ressort des constatations de fait contenues dans l'arrêt attaqué que les deux sociétés à qui la recourante a vendu du vin espagnol à un prix inférieur à son prix d'acquisition, soit C.________ SA et E.________ AG, sont toutes deux détenues par F.________; en outre, c'est aussi E.________ AG qui a facturé à la recourante un montant de 60'000 fr. à titre de "prestations marketing". Dans ces circonstances, et au regard de l'ensemble des pièces dont ils disposaient en lien avec ces transactions, les juges précédents ne sont pas tombés dans l'arbitraire en retenant que les potentielles explications que F.________ fournirait à ce sujet ne seraient pas décisives et que son audition était superflue.
4.5. Les griefs tirés de la violation du droit d'être entendu sont partant rejetés.
IV. Griefs relatifs à l'établissement des faits et à l'appréciation des preuves
5.
Invoquant l'art. 9 Cst. et l'art. 97 LTF, la recourante reproche à l'instance précédente d'avoir constaté les faits et apprécié les preuves de manière arbitraire.
5.1. Selon la jurisprudence, il n'y a arbitraire (art. 9 Cst.) dans l'établissement des faits ou l'appréciation des preuves que si le juge n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, s'il a omis, sans raison sérieuse, de tenir compte d'un moyen important propre à modifier la décision attaquée ou encore si, sur la base des éléments recueillis, il a fait des déductions insoutenables (ATF 150 IV 360 consid. 3.2.1; 150 I 50 consid. 3.3.1; 148 I 127 consid. 4.3). Une décision n'est pas arbitraire du seul fait qu'elle apparaît discutable ou même critiquable; il faut qu'elle soit manifestement insoutenable non seulement dans sa motivation mais aussi dans son résultat (ATF 150 IV 360 consid. 3.2.1; 146 IV 88 consid. 1.3.1). Les critiques appellatoires sont irrecevables (ATF 147 IV 73 consid. 4.1.2; 146 IV 114 consid. 2.1).
5.2. La recourante se plaint que les juges précédents se sont arbitrairement fondés sur le tableau des stocks intitulé "A.________ GmbH extrait contrôle annuel 2011" pour calculer la reprise de 1'824'002 fr. liée à la vente de vin, tout en écartant arbitrairement l'analyse "très détaillée" que sa fiduciaire avait effectuée, alors que celle-ci démontrerait qu'elle n'avait ni encavé ni vendu du vin espagnol en tant que "Dôle blanche". À l'appui de son grief, elle affirme que le tableau des stocks 2011 présente des "anomalies crasses" et qu'il n'a donc aucune force probante, parce que l'indication liée au vin vendu en tant que "Dôle blanche" à I.________ SA ne correspondrait pas au vin espagnol acquis auprès de D.________ AG et qu'elle n'avait jamais vendu de vin espagnol à I.________ SA.
La recourante conteste la force probante de ce tableau mais n'explique pas pourquoi les juges précédents seraient tombés dans l'arbitraire en le prenant en considération, alors qu'il émane pourtant d'un représentant de la recourante, qui l'avait transmis au Service cantonal lors de la procédure de contrôle. Les juges précédents pouvaient donc sans arbitraire retenir que la recourante ne pouvait pas être suivie quand elle affirmait que l'indication liée au vin vendu en "Dôle blanche" à I.________ SA qui apparaissant dans ce tableau ne correspondait pas à du vin espagnol acquis de D.________ AG. La recourante ne démontre pas non que les juges précédents sont tombés dans l'arbitraire en refusant d'accorder une force probante à l'analyse faite par sa fiduciaire, qui vise à établir qu'elle n'a ni encavé ni vendu de vin espagnol en 2011 et 2012. En effet, et comme l'ont aussi souligné les juges précédents, ce document a été établi et produit spécifiquement pour les besoins de la cause et constitue donc de simples allégués. En tout état de cause, pour le litige fiscal, ce document ne permet de toute manière pas d'expliquer le fait que la recourante n'a pas comptabilisé son achat de vin espagnol auprès de D.________ AG ni les prix de revente inférieurs au prix d'acquisition qu'elle a accordés à C.________ SA et à E.________ AG.
5.3. Pour le reste, sous couvert d'arbitraire, la recourante se borne à opposer de manière appellatoire sa propre appréciation des faits et des preuves à celles de l'instance précédente. Ainsi, elle persiste par exemple à reprocher aux juges précédents d'avoir retenu qu'elle avait indûment favorisé des sociétés de F.________ en lui accordant un prix de faveur mais elle ne fait que répéter qu'elle aurait été contrainte de leur revendre à perte le vin espagnol qu'elle avait acquis de D.________ AG. Elle n'explique nullement en quoi les juges précédents auraient versé dans l'arbitraire en soulignant que la recourante n'avait jamais produit la moindre pièce qui aurait permis de rendre crédible ses diverses allégations. De même, elle fait grief aux juges précédents de s'être écartés des montants facturés par G.________ AG le 11 décembre 2012 et d'avoir partant refusé d'admettre que la prestation de "filtration spéciale" de 91'333 litres de vin, facturée 136'999 fr. 50 (soit à un prix de 1 fr. 50 le litre), correspondait au prix du marché. Elle affirme que les explications fournies par H.________ au sujet de cette facture étaient fiables, mais n'explique pas en quoi les juges précédents seraient tombés dans l'arbitraire en constatant que, si ce témoin avait certes fourni certaines explications au sujet du tarif pratiqué en fonction du type de filtration effectué, il avait en revanche indiqué ne pas être en mesure de donner plus de détails sur le prix facturé à la recourante à titre de filtration spéciale. À cela s'ajoute que la recourante n'a jamais produit de document qui permettrait d'admettre que le prix de 1 fr. 50 par litre filtré pourrait être conforme au prix du marché dans certaines circonstances.
Sont également appellatoires les dénégations de la recourante s'agissant de la qualité de proche, au sens fiscal du terme, de F.________, ainsi que ses allégations quant aux démarches promotionnelles liées à des liens commerciaux avec J.________ ou à l'usage commercial de la Porsche.
5.4. Les griefs d'arbitraire dans la constatation des faits et l'appréciation des preuves sont partant rejetés et le Tribunal fédéral statuera donc exclusivement sur la base des faits constatés dans l'arrêt attaqué.
V. Impôt fédéral direct
6.
Le litige porte sur le bien-fondé des reprises dans le bénéfice de la recourante que le Tribunal cantonal a confirmées pour les périodes fiscales 2011 et 2012.
6.1. Aux termes de l'art. 57 LIFD, l'impôt sur le bénéfice a pour objet le bénéfice net. Selon l'art. 58 al. 1 LIFD, le bénéfice net imposable des personnes morales comprend le solde du compte de résultats (let. a), tous les prélèvements opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultats, qui ne servent pas à couvrir des dépenses justifiées par l'usage commercial (let. b), ainsi que les produits qui n'ont pas été comptabilisés dans le compte de résultats (let. c).
6.1.1. Au nombre des prélèvements qui ne servent pas à couvrir des dépenses justifiées par l'usage commercial au sens de l'art. 58 al. 1 let. b LIFD figurent les distributions dissimulées de bénéfice (5e tiret). De jurisprudence établie, il y a distribution dissimulée de bénéfice si 1) la société fait une prestation sans obtenir de contre-prestation correspondante; 2) cette prestation est accordée à un actionnaire ou à une personne le ou la touchant de près ("proche"); 3) elle n'aurait pas été accordée dans de telles conditions à un tiers; 4) la disproportion entre la prestation et la contre-prestation est manifeste, de telle sorte que les organes de la société auraient pu se rendre compte de l'avantage qu'ils accordaient (ATF 144 II 427 consid. 6.12; 140 II 88 consid. 4.1; 138 I 57 consid. 2.2). Il faut ainsi examiner si la transaction en question a respecté le principe de pleine concurrence ("Drittvergleich"; "dealing at arm's length"; ATF 140 II 88 consid. 4.1). Pour identifier le prix de pleine concurrence d'une transaction, la jurisprudence préconise de la comparer avec le prix du marché, ou, à défaut de marché libre, avec le prix qui aurait été appliqué à un tiers dans une transaction comparable (ATF 140 II 88 consid. 4.2; arrêt 9C_678/2022 du 5 juin 2023 consid. 7.2.1). Pour ce qui concerne la notion de "proche", elle concerne avant tout les personnes avec lesquelles la société ou l'actionnaire entretient des relations personnelles ou économiques étroites. Cette qualité peut être présumée si aucune autre raison ne permet d'expliquer la disproportion qui est constatée (ATF 138 II 57 consid. 2.3 ; 138 II 545 consid. 3.4). Il incombe à l'administration fiscale d'apporter la preuve qu'une prestation de la société n'a pas de contrepartie réelle ou adéquate. Si elle y parvient, il revient alors à la société de prouver que la transaction a été faite conformément au principe de pleine concurrence, sans quoi elle doit supporter les conséquences de l'absence de preuve (cf. ATF 146 II 6 consid. 4.2; 140 II 88 consid. 7; arrêt 9C_445/2024 du 28 mars 2025 consid. 4.1).
6.1.2. Font aussi notamment partie du bénéfice imposable, en vertu de l'art. 58 al. 1 let. b LIFD a contrario, les charges comptabilisées qui ne sont pas justifiées par l'usage commercial. Selon la jurisprudence, les charges qui sont justifiées par l'usage commercial sont les dépenses qui, du point de vue de l'économie de l'entreprise, sont en relation immédiate et directe avec le revenu acquis. Tout ce qui, d'un point de vue commercial, peut être considéré de bonne foi comme faisant partie des frais généraux doit être reconnu fiscalement comme justifié par l'usage commercial. Peu importe en revanche que la société ait pu se passer des dépenses en question ou que celles-ci aient été conformes à une gestion rationnelle et orientée vers le profit. Il n'appartient en effet pas aux autorités fiscales de remettre en question l'opportunité d'une dépense (cf. ATF 124 II 29 consid. 3; arrêts 9C_220/2024 du 9 décembre 2024 consid. 4.3.2; 9C_678/2022 du 5 juin 2023 consid. 7.2.2). Si une dépense sert à l'entretien de l'actionnaire ou à son propre plaisir, la société grève indûment son compte de résultats en prenant à sa charge une dépense privée sous couvert de frais commerciaux (arrêt 2C_813/2017 du 17 septembre 2018 consid. 8.1.2 et la référence). Comme il s'agit d'un facteur de diminution de la dette fiscale, c'est au contribuable de prouver le caractère commercialement justifié d'une dépense (ATF 146 II 6 consid. 4.2; 144 II 427 consid. 8.3.1).
6.2. S'agissant de la reprise de 1'824'002 fr. liée aux ventes de vin à un prix de faveur à un proche, il ressort des faits constatés dans l'arrêt attaqué que la recourante a acheté, sans comptabiliser son achat, 597'260 litres de vin espagnol à D.________ AG pour un prix allant de 1 fr. 18 à 1 fr. 19 le litre, dont elle a revendu la plus grande partie à C.________ SA et à E.________ AG, deux sociétés détenues par F.________, au prix de respectivement 0 fr. 65 et 0 fr. 39 le litre, soit à des prix largement inférieurs au prix d'acquisition, sans que la Société n'ait fourni d'explication convaincante pour justifier cette disproportion. Par ailleurs, toujours selon les constatations cantonales, la recourante a vendu du vin espagnol au prix de 4 fr. 10 le litre en tant que "Dôle blanche" à I.________ SA, ce qui ressort du tableau des stocks intitulé "A.________ GmbH extrait contrôle annuel 2011". L'instance précédente a en effet retenu d'une manière qui lie le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF; supra consid. 2.2) que les explications de la recourante selon lesquelles ce tableau serait erroné dans le sens que l'indication liée au vin vendu en "Dôle blanche" à I.________ SA ne correspondrait pas au vin espagnol acquis de D.________ AG ne pouvaient pas être suivies.
Sur la base des faits constatés dans l'arrêt attaqué, on ne peut pas reprocher à l'instance précédente d'avoir violé le droit fédéral en retenant que le prix de vente qu'elle a accordé aux deux entités détenues par F.________ était insolite, qu'une distribution dissimulée de bénéfice à un proche pouvait être présumée et que la recourante avait échoué à démontrer que le prix appliqué était conforme au marché. Le Tribunal cantonal n'a pas non plus violé le droit fédéral en confirmant que la prestation appréciable en argent accordée à des proches pouvait être établie par comparaison avec le prix de 4 fr. 10 qui avait été appliqué à I.________ SA.
La recourante objecte en vain que confirmer la reprise litigieuse revient à admettre l'existence d'un acte illicite (soit la vente de vin espagnol à des tiers sous une appellation "AOC Valais") alors qu'à ce jour, "il n'a pas été démontré que la recourante aurait revendu du vin espagnol en AOC Valais" et que "cette question est notamment contestée en appel s'agissant du dossier pénal". En effet, au plan fiscal, il incombait à la recourante de démontrer que la transaction insolite (soit la vente à un prix de faveur à C.________ SA et à E.________ AG) était conforme au principe de pleine concurrence, ce qu'elle a échoué à faire. Le point de savoir si ce procédé constitue un acte illicite n'est pas pertinent pour le droit fiscal (principe de la neutralité du droit fiscal; cf. ATF 143 II 8 consid. 7.6 et les références). Au surplus, les autres arguments de la recourante - dont celui qui porte sur la manière de calculer la reprise -, reposent sur des faits non constatés dans l'arrêt attaqué et sont allégués de manière purement appellatoire. La reprise est donc confirmée.
6.3. S'agissant de la reprise de 136'269 fr. liée à la facture du 11 décembre 2012 de G.________ AG, il ressort des faits constatés dans l'arrêt attaqué d'une manière qui lie le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF) que le prix d'une filtration ordinaire est de 0 fr. 80 par hectolitre alors que le prix facturé par G.________ AG pour une filtration spéciale de 91'333 litres de vin a correspondu à 1 fr. 50 le litre, soit à plus de 180 fois le prix d'une filtration ordinaire. Selon les constatations cantonales, lors de son audition devant la police cantonale, H.________ n'a pas été en mesure d'expliquer le prix facturé à la recourante à titre de filtration spéciale. À cela s'ajoute que la recourante n'a jamais fourni de pièce qui démontrerait que, dans certaines circonstances, le prix de 1 fr. 50 par litre filtré pouvait correspondre au prix du marché. Dans ces circonstances, les juges précédents n'ont pas violé le droit fédéral en retenant que la recourante n'avait pas apporté la preuve du caractère commercialement justifié du montant facturé à G.________ AG à titre de prestation spéciale. La reprise de 136'269 fr. est donc aussi confirmée.
6.4. Pour ce qui concerne la reprise de 60'000 fr. effectuée à titre de charges non justifiées par l'usage commercial, la recourante la conteste en faisant valoir qu'il n'appartenait pas à l'autorité fiscale de juger à sa place si les frais de marketing élevés qu'elle avait engagés étaient pertinents et que cette déduction devait donc être admise. Elle perd toutefois de vue que les juges précédents n'ont pas refusé la déduction de ce montant au motif que la recourante aurait engagé une dépense de marketing non pertinente sur le plan économique, mais parce qu'ils ont retenu, sur la base d'une appréciation non arbitraire des preuves produites, qu'elle n'avait pas apporté la preuve que ce montant correspondait bien à des frais engagés pour des prestations de marketing. Cette reprise est donc également confirmée.
6.5. La recourante conteste finalement la reprise liée à l'acquisition en 2012 d'une Porsche d'une valeur de 132'000 fr. Elle soutient que cette acquisition ne peut pas être qualifiée de distribution dissimulée de bénéfice car, comme le véhicule a pris de la valeur depuis son acquisition, elle ne l'a pas appauvrie. Par une telle argumentation, la recourante ne remet pas en cause le fait que cette acquisition n'était, en elle-même, pas justifiée commercialement. Au surplus, la recourante persiste à alléguer que ce véhicule a représenté un achat commercialement justifié car il aurait servi à organiser des événements avec des clients. Or la dépense pour l'acquisition de ce véhicule ne correspond manifestement pas aux usages commerciaux d'une société active dans le commerce de vin. Sous la plume de son mandataire, la recourante indique du reste elle-même que B.________ possédait déjà plusieurs véhicules de luxe, ce qui corrobore l'appréciation des juges précédents selon laquelle cette acquisition a eu pour but de satisfaire le goût personnel de son associé et gérant. Cette reprise est donc également confirmée.
6.6. Pour terminer, la Cour de céans a identifié deux potentielles erreurs de calcul dans les reprises. Ainsi, il est possible que, sur la base des prix de vente constatés et du nombre de litres de vin vendus à C.________ SA et à E.________ AG, la reprise à titre de vente à un prix de faveur s'élève non pas à 1'824'002 fr. mais à 1'824'488 fr. Par ailleurs, compte tenu du fait que, dans la facture de G.________ AG, une prestation de filtration a été admise à raison de 0 fr. 80 par hectolitre pour 91'333 litres de vin, la reprise devrait se monter non pas à 136'269 fr. mais à 136'219 fr. Cela étant, la première potentielle erreur de calcul serait en faveur de la recourante; quant à la seconde, elle ne porterait que sur un montant de 50 fr. et n'est pas mentionnée par la recourante. Il n'y a donc pas lieu de réformer l'arrêt attaqué sur ces points ni de renvoyer le dossier à la juridiction cantonale pour qu'elle procède à de nouveaux calculs.
6.7. Au vu de ce qui précède, le recours est rejeté en ce qui concerne l'impôt fédéral direct.
VI. Impôt cantonal et communal
7.
En droit cantonal valaisan, l'art. 81 al. 1 let. b LF dispose que le bénéfice net imposable comprend tous les prélèvements qui ont été opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultat et qui ne servent pas à couvrir les dépenses justifiées par l'usage commercial, notamment les distributions ouvertes ou dissimulées de bénéfice. Cette disposition, qui met en oeuvre l'art. 24 al. 1 let. a LHID, correspond en substance à l'art. 58 al. 1 let. b LIFD. Il peut donc être renvoyé à la motivation développée en matière d'impôt fédéral direct s'agissant de l'impôt cantonal et communal, ce qui conduit au rejet du recours s'agissant de cet impôt.
VII. Conclusion, frais et dépens
8.
Au vu de l'issue du recours, la recourante, qui succombe, doit supporter les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF). Il n'est pas alloué de dépens (
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté en tant qu'il concerne l'impôt fédéral direct.
2.
Le recours est rejeté en tant qu'il concerne l'impôt cantonal et communal.
3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 9'500 fr., sont mis à la charge de la recourante.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, au Tribunal cantonal du Valais, Cour de droit fiscal, et à l'Administration fédérale des contributions.
Lucerne, le 21 octobre 2025
Au nom de la IIIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Moser-Szeless
La Greffière : Vuadens